CHAPITRE 2 TRANSFORMATION DE SOCIÉTÉS

CHAPITRE 2  

TRANSFORMATION DE SOCIÉTÉS

TEXTES

CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS

(Législation applicable au 11 avril 1997)

Art. 221.

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2. En cas de dissolution, de transformation entraînant la création d'une personne morale nouvelle d'apport en société, de fusion, de transfert du siège ou d'un établissement à l'étranger, l'impôt sur les sociétés est établi dans les conditions prévues aux 1 et 3 de l'article 201.

Il en est de même, sous réserve des dispositions de l'article 221 bis, lorsque les sociétés ou organismes mentionnés aux articles 206 à 208 quinquies, 239 et 239 bis AA cessent totalement ou partiellement d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux prévu au deuxième alinéa du I de l'article 219

2 bis

2 ter. La transformation d'une société de capitaux ou d'une association constituée conformément à la loi du 1er juillet 1901 en groupement d'intérêt économique est considérée comme une cessation d'entreprise et entraîne l'établissement de l'impôt sur les sociétés dans les conditions prévues aux 1 et 3 de l'article 201.

2 quater. La transformation en société d'investissement à capital variable d'une société non exonérée de l'impôt sur les sociétés entraîne les mêmes conséquences fiscales que la liquidation de la société transformée.

Art. 221 bis. - En l'absence de création d'une personne morale nouvelle, lorsqu'une société ou un autre organisme cesse totalement ou partiellement d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, les bénéfices en sursis d'imposition et les plus-values latentes incluses dans l'actif social ne font pas l'objet d'une imposition immédiate, à la double condition qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l'imposition desdits bénéfices et plus-values demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l'organisme concerné.

Toutefois, les plus-values dégagées à l'occasion de la cession de tout ou partie des éléments de l'actif immobilisé existant à la date à laquelle la société ou l'organisme a cessé d'être soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, dans la mesure où elles étaient acquises à cette date par le ou les éléments cédés, sont imposables dans les conditions prévues à l'article 39 duodecies, au 1 de l'article 39 terdecies et aux articles 39 quaterdecies et 39 quindecies, si, au moment de la cession, les recettes de cette société n'excédent pas le double de la limite du forfait ou de l'évaluation administrative. En ce cas, les dispositions de l'article 151 septies ne sont pas applicables.

INTRODUCTION

1La transformation d'une société est l'opération par laquelle une société adopte une forme juridique différente de celle sous laquelle elle avait été constituée ou existait.

Les articles 111 bis, 221-2 et 221 bis du CGI comportent diverses dispositions intéressant les transformations de sociétés.

Le présent chapitre a pour objet d'exposer le régime fiscal applicable aux opérations de l'espèce.

Il concerne uniquement les transformations affectant soit des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, soit des sociétés non soumises à cet impôt, mais dont l'activité présente un caractère industriel ou commercial au sens des articles 34 et 35 du code précité.

2Le changement de forme juridique des sociétés comporte des conséquences différentes selon que la transformation s'accompagne, ou non, de la création d'une personne morale nouvelle.

En effet, dans le premier cas, l'opération entraîne une rupture du pacte social primitif qui se traduit par la cessation d'entreprise et -lorsque la société transformée est une société passible de l'impôt sur les sociétés- par l'appropriation par les associés de l'actif net de la société dissoute.

Au contraire, lorsque la transformation s'effectue sans création d'une personne morale nouvelle, elle revêt un caractère purement intercalaire. Si les notions de cessation d'entreprise et d'appropriation trouvent néanmoins à s'appliquer dans certains cas, les conséquences en sont atténuées dans un but de neutralité fiscale chaque fois que le changement de forme juridique n'est pas susceptible de constituer une source d'évasion fiscale.