B.O.I. N° 42 DU 5 AVRIL 2012
Section 2 :
Règles introduites par l'article 36 de la loi de finances rectificative pour 2011
22.Conformément à l'article 36 de la loi n° 2011-1978 du 28 décembre 2011 de finances rectificative pour 2011, la transformation des sociétés civiles de moyens, des groupements d'intérêt économique et des associations régies par la loi du 1 er juillet 1901 relative au contrat d'association, en SISA mentionnées à l'article L. 4041-1 du code de la santé publique n'entraîne pas, sous certaines conditions, les conséquences de la cessation d'entreprise prévues à l'article 202 ter.
23.Pour bénéficier de cette absence d'application des conséquences fiscales de la cessation d'entreprise, trois conditions cumulatives doivent être remplies :
1 ère condition : ces sociétés, groupements ou associations doivent avoir participé dès 2010 ou dès 2011 aux expérimentations sur les nouveaux modes de rémunération prévues à l'article 44 de la loi n° 2007-1786 du 19 décembre 2007 de financement de la sécurité sociale pour 2008 ;
2 ème condition : leur transformation en SISA doit intervenir avant le 30 juin 2012, c'est-à-dire au plus tard le 29 juin 2012. Pour l'appréciation du respect de cette condition, il est tenu compte de la date de l'assemblée générale ayant décidé de cette transformation. Les formalités d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés peuvent donc avoir lieu après le 30 juin 2012. Une copie du procès-verbal de l'assemblée générale ayant décidé de cette transformation doit être adressée au service gestionnaire de la société, du groupement ou de l'association qui se transforme ;
3 ème condition : aucune modification ne doit être apportée aux écritures comptables à l'occasion de cette transformation. Cette absence de modification doit concerner tous les postes comptables (éléments d'actifs, provisions, bénéfices en sursis d'imposition…).
24.Par symétrie, si ces trois conditions cumulatives sont remplies et que la société, le groupement ou l'association choisit d'être assujetti à l'impôt sur les sociétés avant sa transformation en SISA (cf. n° 12 ), il sera également admis que cette transformation n'entraîne pas les conséquences fiscales de la cessation d'entreprise prévues à l'article 221 bis.
25.Bien que les trois conditions cumulatives soient remplies, les conséquences fiscales de la cessation d'entreprise s'appliquent si la SISA issue de la transformation change à cette occasion d'activité par rapport à l'activité jusque là exercée par la société, le groupement ou l'association lui ayant pré-existé.
Ce changement profond d'activité constitue en effet une nouvelle cause de cessation d'entreprise en application des articles 202 ter et 221-5.
26.Lorsque les trois conditions cumulatives sont remplies et sous réserve que l'activité ne soit pas modifiée (cf. n° 25 ), la transformation de la société civile de moyens, du groupement d'intérêt économique ou de l'association en SISA n'entraîne pas les conséquences de la cessation d'entreprise.
Ainsi, il n'y a pas lieu de procéder à la constatation et à la taxation immédiate :
- des bénéfices d'exploitation réalisés depuis la fin du dernier exercice taxé ;
- des bénéfices en sursis d'imposition ;
- des plus-values afférentes aux éléments de l'actif immobilisé, y compris les plus-values latentes de l'actif social.
27.En pratique, dès lors que la SISA relève du régime fiscal des sociétés de personnes, les résultats de l'exercice en cours au moment de la transformation sont déclarés dans les conditions de droit commun au nom de la SISA et imposés à l'impôt sur le revenu au nom de chacun des associés (cf. n° 8 ).
28.Dès lors que la transformation n'entraîne pas les conséquences de la cessation d'entreprise, il n'y a pas lieu de procéder au dépôt d'une déclaration de cessation dans les 60 jours de la transformation.
La Directrice de la législation fiscale
Véronique BIED-CHARRETON
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Annexe 1
Article 36 de la loi n° 2011-1978 du 28 décembre 2011 de finances rectificative pour 2011
I. ― L'article 8 du code général des impôts est complété par un 7° ainsi rédigé :
« 7° Nonobstant les dispositions du 1°, des membres des sociétés interprofessionnelles de soins ambulatoires mentionnées à l'article L. 4041-1 du code de la santé publique. »
II. ― Les sociétés civiles de moyens, les groupements d'intérêt économique et les associations régies par la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association, ayant participé dès 2010 ou dès 2011 aux expérimentations portant sur les nouveaux modes de rémunération prévues à l'article 44 de la loi n° 2007-1786 du 19 décembre 2007 de financement de la sécurité sociale pour 2008 et qui se transforment en sociétés interprofessionnelles de soins ambulatoires mentionnées à l'article L. 4041-1 du code de la santé publique avant le 30 juin 2012, relèvent du régime fiscal des sociétés de personnes prévu à l'article 8 du code général des impôts pour l'imposition des résultats de leurs exercices au cours desquels ils ont participé à ces expérimentations.
III. ― La transformation, avant le 30 juin 2012, des sociétés, des groupements ou des associations définis au II du présent article en sociétés interprofessionnelles de soins ambulatoires mentionnées à l'article L. 4041-1 du code de la santé publique n'entraîne pas les conséquences de la cessation d'entreprise prévues à l'article 202 ter du code général des impôts, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables.
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Annexe 2
Article 1 er de la loi n° 2011-940 du 10 août 2011 modifiant certaines dispositions de la loi n° 2009-879 du 21 juillet 2009 portant réforme de l'hôpital et relative aux patients, à la santé et aux territoires
Le livre préliminaire de la quatrième partie du code de la santé publique est complété par un titre IV ainsi rédigé :
« TITRE IV
« LES SOCIÉTÉS INTERPROFESSIONNELLES
DE SOINS AMBULATOIRES
« CHAPITRE Ier
« Constitution de la société
« Art. L. 4041-1. − Des sociétés interprofessionnelles de soins ambulatoires peuvent être constituées entre des personnes physiques exerçant une profession médicale, d'auxiliaire médical ou de pharmacien.
« Les professionnels médicaux, auxiliaires médicaux et pharmaciens associés d'une société civile professionnelle ou d'une société d'exercice libéral peuvent également être associés d'une société interprofessionnelle de soins ambulatoires, nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire.
« Les sociétés interprofessionnelles de soins ambulatoires sont des sociétés civiles régies par les chapitres Ier et II du titre IX du livre III du code civil et par le présent titre.
« Art. L. 4041-2. − La société interprofessionnelle de soins ambulatoires a pour objet :
« 1o La mise en commun de moyens pour faciliter l'exercice de l'activité professionnelle de chacun de ses associés ;
« 2o L'exercice en commun, par ses associés, d'activités de coordination thérapeutique, d'éducation thérapeutique ou de coopération entre les professionnels de santé.
« Les activités mentionnées au 2o sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
« Art. L. 4041-3. − Peuvent seules être associés d'une société interprofessionnelle de soins ambulatoires des personnes remplissant toutes les conditions exigées par les lois et règlements en vigueur pour exercer une profession médicale, d'auxiliaire médical ou de pharmacien et qui sont inscrites, le cas échéant, au tableau de l'ordre dont elles relèvent.
« Les sociétés interprofessionnelles de soins ambulatoires ne sont pas soumises aux formalités préalables exigées des personnes candidates à l'exercice individuel des professions médicales, d'auxiliaire médical ou de pharmacien.
« Art. L. 4041-4. − Une société interprofessionnelle de soins ambulatoires doit compter parmi ses associés au moins deux médecins et un auxiliaire médical.
« Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société si cette condition n'est pas remplie.
« Il peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
« Art. L. 4041-5. − Les statuts de la société sont établis par écrit. Un décret en Conseil d'Etat détermine les mentions figurant obligatoirement dans les statuts.
« Art. L. 4041-6. − Les associés peuvent exercer hors de la société interprofessionnelle de soins ambulatoires toute activité professionnelle dont l'exercice en commun n'a pas été expressément prévu par les statuts.
« Les statuts déterminent les conditions dans lesquelles un associé peut exercer à titre personnel une activité dont ils prévoient l'exercice en commun.
« Art. L. 4041-7. − Les statuts de la société interprofessionnelle de soins ambulatoires ainsi que les avenants à ces statuts sont transmis, un mois au moins avant leur enregistrement, aux ordres professionnels aux tableaux desquels sont inscrits les associés ainsi qu'à l'agence régionale de santé.
« CHAPITRE II
« Fonctionnement de la société
« Art. L. 4042-1. − Les rémunérations versées en contrepartie de l'activité professionnelle des associés dont les statuts prévoient un exercice en commun constituent des recettes de la société et sont perçues par celle-ci.
« Par exception, lorsque ces activités sont exercées à titre personnel par un associé, les rémunérations afférentes ne constituent pas une recette de la société.
« Art. L. 4042-2. − Chaque associé de la société interprofessionnelle de soins ambulatoires répond des actes professionnels qu'il accomplit dans le cadre des activités prévues par les statuts de la société dans les conditions prévues aux articles L. 1142-1 à L. 1142-2.
« Art. L. 4042-3. − Un associé peut se retirer d'une société interprofessionnelle de soins ambulatoires, soit qu'il cède ses parts sociales, soit que la société lui rembourse la valeur de ses parts.
« CHAPITRE III
« Dispositions diverses
« Art. L. 4043-1. − Les activités exercées en commun conformément aux statuts de la société ne sont pas soumises à l'interdiction de partage d'honoraires au sens du présent code.
« Les associés d'une société interprofessionnelle de soins ambulatoires ne sont pas réputés pratiquer le compérage du seul fait de leur appartenance à la société et de l'exercice en commun d'activités conformément aux statuts.
« Art. L. 4043-2. − Sauf dispositions contraires des statuts, la société interprofessionnelle de soins ambulatoires n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité ou le retrait de la société d'un associé pour toute autre cause. Elle n'est pas non plus dissoute lorsqu'un des associés est frappé de l'interdiction définitive d'exercer sa profession.
« L'associé frappé d'une interdiction définitive d'exercer sa profession perd, au jour de cette interdiction, la qualité d'associé. Ses parts dans le capital sont alors rachetées dans un délai de six mois par un associé ou, à défaut, par la société selon les modalités prévues par les statuts. »
1 Sommes reçues dans le cadre de l'expérimentation.