B.O.I. N° 2 du 4 JANVIER 2008
Sous-section 3 :
Autres conséquences
A. CONSÉQUENCES EN CAS DE CESSION DES TITRES
31.Les plus ou moins-values de cession de titres de participation dont les frais d'acquisition ont obligatoirement été incorporés au prix de revient des titres en application du VII de l'article 209 doivent être déterminées dans les conditions de droit commun à partir du prix de revient net fiscal des titres, c'est-à-dire du prix de revient des titres intégrant les frais d'acquisition, quelle que soit l'option prise sur le plan comptable, et minoré des amortissements ou déductions (cf. n os23 et 26 ) pratiqués, étant observé que lorsque la cession intervient au cours de la période quinquennale d'amortissement des frais, la société peut pratiquer, au titre de l'exercice de cession, un amortissement ou une déduction pour tenir compte de la période écoulée entre la date d'ouverture de cet exercice et la date de cession des titres
32.Exemple :
Soit une entreprise dont l'exercice comptable coïncide avec l'année civile.
Elle acquiert le 1 er janvier 2006 des titres de participation pour 30 000 €. Elle engage concomitamment à cette acquisition des frais (honoraires de conseil, droits de mutation et commissions des intermédiaires) pour 1 000 €.
Par hypothèse, la société a opté au plan comptable pour l'incorporation des frais au prix de revient des titres. Les titres de participation sont inscrits à l'actif du bilan de l'entreprise pour 31 000 € et aucune réintégration des frais n'est opérée à la clôture de l'exercice 2006.
En revanche, à la clôture de cet exercice, l'entreprise déduit une annuité d'amortissement dont le montant est calculé comme suit : 1 000 € × 1/5 = 200 €.
Au 1 er janvier 2007, l'entreprise cède au prix de 35 000 € la totalité des titres de participation qu'elle a acquis le 1 er janvier 2006.
La plus-value de cession qu'elle réalise à cette occasion doit être déterminée comme suit :
Prix de cession - prix de revient fiscal
35 000 € - (31 000 € - 200 €) = 4 200 €.
33.Les plus ou moins-values afférentes aux cessions de titres de participation visés par la présente mesure sont taxables dans les conditions de droit commun.
Par suite, si les titres sont cédés moins de deux ans après leur acquisition, la plus-value réalisée ou la moins-value subie est soumise au régime des bénéfices ou pertes d'exploitation.
Si la cession intervient au moins deux ans après l'acquisition des titres, la plus-value réalisée est en principe considérée comme étant à court terme à hauteur de l'amortissement pratiqué conformément aux dispositions du b du 2 de l'article 39 duodecies et à long terme pour le surplus. Il sera toutefois admis que la plus-value dégagée à cette occasion soit considérée pour son montant total comme étant à long terme, y compris donc à concurrence de l'amortissement pratiqué sur la fraction du prix de revient correspondant aux frais d'acquisition des titres. S'il s'agit de titres ne répondant pas à la qualification de titres de sociétés à prépondérance immobilière, cette plus-value sera imposable au taux de 0 % avec réintégration d'une quote-part de frais et charges de 5 % ; s'il s'agit de titres répondant à cette qualification, la plus-value sera imposable au taux de 15 %.
En cas de réalisation d'une moins-value, elle sera considérée à long terme si la cession intervient au moins deux ans après l'acquisition des titres.
En cas de cession de titres entre sociétés membres d'un même groupe fiscal au sens de l'article 223 A, la plus-value faisant l'objet d'un retraitement en application de l'article 223 F est déterminée dans les conditions de droit commun rappelées ci-avant. En d'autres termes, la société cessionnaire membre du groupe ne peut pas poursuivre l'amortissement des frais d'acquisition correspondant aux titres de participation ainsi acquis.
Pour plus de précisions sur le régime des plus ou moins-values à long terme réalisées sur titres de participation, se reporter à l'instruction à paraître dans la série 4 B.
B. CONSÉQUENCES EN CAS DE FUSION OU D'OPERATIONS ASSIMILÉES PLACÉES SOUS LE RÉGIME SPÉCIAL DES FUSIONS PREVU A L'ARTICLE 210 A
I. Sort des frais d'acquisition liés aux titres de participation transférés chez la société bénéficiaire
34.En cas de fusion placée sous le régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A, de la société acquéreuse des titres de participation par une autre société non émettrice des titres, il sera admis que la société absorbante puisse continuer de pratiquer un amortissement ou une déduction des frais d'acquisition incorporés au prix de revient des titres de participation sur la durée d'amortissement restant à courir. Il en est de même en cas d'apport de titres de participation placé sous ce même régime spécial des fusions.
En cas de cession ultérieure des titres, la société absorbante devra bien entendu calculer la plus ou moins-value de cession d'après la valeur que les titres avaient du point de vue fiscal à la date de la fusion ou d'apport, c'est-à-dire la valeur d'inscription des titres à l'actif du bilan de la société absorbée, minorée des amortissements (ou déductions) admis en déduction en application du VII de l'article 209 pour la détermination du résultat imposable de la société bénéficiaire des apports et de la société absorbée ou apporteuse.
II. Sort des frais d'acquisition liés aux titres de participation annulés chez la société bénéficiaire
35.En cas de fusion-absorption ou de transmission universelle de patrimoine, l'annulation des titres de la société absorbée conduit la société absorbante à déterminer un boni ou mali de fusion. Cette plus ou moins-value résultant de cette opération doit être déterminée à partir de la valeur nette fiscale des titres ainsi annulés, c'est-à-dire du prix de revient majoré des frais d'acquisition de ces titres, quelle que soit l'option comptable, et minoré des amortissements ou déductions déjà pratiqués.
A cet égard, il est rappelé qu'en cas de boni de fusion, la plus-value éventuellement constatée par la société absorbante lors de l'annulation des titres correspondant à ses droits dans la société absorbée est exonérée en application du deuxième alinéa du 1 de l'article 210 A.
En cas de mali de fusion, il est rappelé qu'il convient de distinguer le mali technique du vrai mali (Cf. instruction administrative 4 I-1-05 en date du 30 décembre 2005, plus précisément n os 41 à 62). Ainsi, le mali de fusion déterminé à partir de la valeur nette fiscale des titres sera représentatif d'un mali technique à hauteur des plus-values latentes sur éléments d'actif comptabilisés ou non dans la société absorbée au prorata de la participation antérieurement détenue par la société absorbante dans la société absorbée. En application du 3 ème alinéa du 1 de l'article 210 A, ce mali technique ne peut donner lieu à aucune charge déductible si l'opération est placée sous le régime spécial des fusions.
En revanche , le vrai mali est déductible au taux de droit commun s'il s'agit de titres de participation détenus depuis moins de deux ans. Il est constitutif d'une moins-value à long terme si les titres sont détenus depuis au moins deux ans.
Par conséquent, à compter de la date de fusion-absorption ou de transmission universelle de patrimoine, les frais d'acquisition des titres de participation annulés ne peuvent plus être amortis.
C. CONSÉQUENCES EN CAS D'ECHANGE DE TITRES PLACÉ SOUS LE RÉGIME DE L'ARTICLE 38-7 OU 38-7 BIS
36.En cas d'échange d'actions effectué dans le cadre d'une offre publique d'échange placé sous le régime de l'article 38-7 (cf. documentation administrative 4 B 3121, n os92 et suivants ), il sera admis que la société venant à l'échange puisse continuer à amortir les frais d'acquisition incorporés au prix de revient des titres de participation remis à l'échange sur la durée d'amortissement restant à courir.
En cas de cession ultérieure des titres reçus lors de l'échange, la société venue à l'échange devra bien entendu calculer la plus ou moins-value de cession d'après la valeur que les actions remises à l'échange avaient du point de vue fiscal, c'est-à-dire leur prix de revient intégrant les frais d'acquisition, minoré des amortissements (ou déductions) admis en déduction en application du VII de l'article 209 pour la détermination de son résultat imposable.
37.De la même manière, il sera admis que l'amortissement des frais d'acquisition incorporés au prix de revient des titres de participation remis à l'échange à la suite d'une fusion ou d'une scission puisse être maintenu après cette opération dans les mêmes conditions qu'au n° 36, dès lors que cette opération d'échange est placée sous le régime de sursis prévu à l'article 38-7 bis.
La plus ou moins-value de cession des titres remis à l'échange devra être calculée dans les mêmes conditions qu'au n° 36.
D. CONSEQUENCES EN CAS DE TRANSFERTS DES TITRES DE COMPTE A COMPTE PREVUS AU A TER DE L'ARTICLE 219
38.Il est rappelé qu'en cas de transferts de titres, quel qu'en soit le sens, entre d'une part, le compte titres de participation et les autres comptes du bilan et, d'autre part, les subdivisions spéciales « titres relevant du régime des plus-values à long terme » et un compte du bilan autre que le compte titres de participation, ces transferts constituent, sur le plan fiscal et selon le sens dans lequel ils sont effectués, le fait générateur d'une plus ou moins-value ou d'un profit ou d'une perte. Ce résultat n'est toutefois pas retenu pour la détermination du résultat imposable au taux de droit commun ou de la plus ou moins-value nette à long terme de l'exercice en cours à la date du transfert. Il est compris dans le résultat imposable de l'exercice en cours lors de la cession des titres transférés et soumis au régime fiscal qui lui aurait été appliqué lors du transfert (cf. documentation administrative 4 B 2243, n os84 et suivants ).
• Transfert entre le compte titres de participation ou l'une des subdivisions spéciales « titres relevant du régime des plus-values à long terme » et un autre compte du bilan
39.Il est rappelé qu'en cas de transfert de titres du compte titres de participation ou de l'une des subdivisions spéciales « titres relevant du régime des plus-values à long terme » à un autre compte du bilan, la plus ou moins-value constatée sur le plan fiscal est égale à la différence entre la valeur réelle des titres à cette date et celle qu'ils avaient du point de vue fiscal.
40.La valeur fiscale de ces titres à la date du transfert doit s'entendre de leur prix de revient intégrant les frais d'acquisition minoré des amortissements admis en déduction en application du VII de l'article 209.
41.Ces titres ne pouvant plus être qualifiés sur le plan fiscal de titres de participation à compter de la date du transfert, l'entreprise ne pourra plus amortir, à compter de cette même date, la fraction du prix de revient des titres correspondant aux frais d'acquisition obligatoirement activés en application du VII de l'article 209 et non encore amortis.
• Transfert entre un compte du bilan et le compte titres de participation ou l'une des subdivisions spéciales « titres relevant du régime des plus-values à long terme »
42.Lors du transfert de titres d'un compte du bilan vers le compte titres de participation ou l'une des subdivisions spéciales « titres relevant du régime des plus-values à long terme », les frais engagés pour l'acquisition des titres ainsi transférés ne font l'objet d'aucun retraitement.
43.Dans l'hypothèse où l'entreprise aurait opté au plan comptable pour l'incorporation des frais d'acquisition au prix de revient des titres, ce qui aura pour effet de diminuer le profit ou d'augmenter la perte liée au transfert des titres, l'entreprise ne pourra pas prétendre, du fait de ce transfert, au bénéfice de l'amortissement des frais d'acquisition ainsi activés.