B.O.I. N° 41 du 11 AVRIL 2008

  5. Cession forcée par un associé minoritaire

201.L'article 38 de la loi de finances rectificative pour 2007 dispose que la cession par un associé minoritaire, pendant le délai de conservation, des titres reçus en contrepartie d'investissements éligibles, ne remet pas en cause le bénéfice de la réduction d'ISF, sous réserve que le produit de cette cession soit affecté, dans un délai de six mois, à un nouvel investissement dans une PME éligible.

202.La cession doit résulter du jeu d'une « clause de sortie forcée » prévue par un pacte d'actionnaires.

De telles clauses (également dénommées « clauses d'entraînement » ou «  drag along  ») visent à assurer la liquidité de l'entreprise dans l'optique d'opérations de restructuration, en permettant d'obliger les associés minoritaires à céder leurs titres lorsque les associés majoritaires ont trouvé un nouvel acquéreur.

La cession doit être subie par l'associé minoritaire cédant, qui doit être dans l'impossibilité juridique de conserver ses titres.

203.Le prix de vente des titres sur lesquels portait la condition de conservation doit être intégralement affecté, dans les six mois de la cession, à une nouvelle souscription au capital d'une société éligible (PME communautaire satisfaisant à l'ensemble des conditions prévues au 1 du I de l'article 885-0 V bis).

La souscription doit être intégralement libérée dans le délai de six mois à compter de la cession.

Le montant réinvesti doit être égal au prix de vente des titres et non à leur prix de souscription initiale dont la libération a servi de base au calcul de la réduction d'ISF.

Les titres reçus en contrepartie de cette nouvelle souscription doivent être conservés jusqu'au terme du délai de conservation qui s'appliquait aux titres cédés.

Le bénéfice de cette disposition est subordonné au respect d'obligations déclaratives à la charge du redevable (cf. n°s 243 à 247 ).

204.Il est précisé que le remploi des fonds permet d'éviter la remise en cause de la réduction d'ISF déjà obtenue et non le bénéfice d'une nouvelle réduction d'ISF.

205.Exemple : Le 15 décembre 2007, M. X, redevable fiscalement domicilié en France, souscrit 10 000 € au capital initial de la société A, représentant 20 % du capital appelé. La souscription est immédiatement et intégralement libérée. Deux autres personnes physiques, M. Y et Mme Z, non redevables de l'ISF, apportent chacune 40 % du capital. La société A satisfait aux conditions prévues au 1 du I de l'article 885-0 V bis

Au titre de l'année 2008, M. X bénéficie d'une réduction d'ISF de 7 500 €.

Le 1 ^er juillet 2010, M. Y et Mme Z cèdent leurs droits dans la société A à la société B. En application d'une clause de sortie forcée prévue par le pacte d'actionnaires adopté lors de la constitution de la société A, M. X doit céder le même jour à la société B sa participation dans la société A, pour un montant de 30 000 €.

Le 1 ^er décembre 2010, M. X souscrit 30 000 € à une augmentation de capital de la société D, qui satisfait aux conditions prévues au 1 du I de l'article 885-0 V bis.

La réduction d'ISF obtenue par M. X au titre de l'année 2008 n'est pas remise en cause si M. X conserve les titres de la société D jusqu'au 31 décembre 2012.

206.Remarque : Il est admis que les clubs d'investissement et les sociétés holdings visés aux n°s 13 et 14 bénéficient également de ce nouveau dispositif au titre de leurs participations au capital des sociétés cibles.

207.Entrée en vigueur : Cette disposition s'applique aux versements effectués à compter du 29 décembre 2007.