5 F 1. Champ d'application

Dispositifs d'actionnariat salarié. Options sur titres. Scission d'activités. Réduction du nombre d'actions et augmentation corrélative de leur valeur nominale.

Question :

Une société anglaise A a scindé une partie de ses activités par apport de ces dernières à une société nouvelle de droit anglais B, laquelle a émis directement en rémunération de cet apport des actions au profit des actionnaires de la société A. Dans ce contexte, et afin de préserver les droits des salariés titulaires d'options sur ses titres, la société A a, par une opération dite de « regroupement », réduit le nombre de ses actions et augmenté corrélativement leur valeur nominale.

La réduction du nombre et l'augmentation corrélative de la valeur nominale des actions de la société A dans le cadre de la scission par cette société de ses activités ont-elles une incidence sur la situation fiscale des salariés domiciliés en France titulaires d'options sur les titres A ?

Réponse :

La réduction de nombre de ses actions par la société A, consécutive à la scission de ses activités, a pour objet de préserver les droits des optionnaires sans les accroître et, de fait, a les mêmes effets pour les intéressés qu'un ajustement du nombre et du prix des options effectué dans les conditions prévues par les articles L. 225-181 du code de commerce et 174-12 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

Ainsi, les opérations de scission et de « regroupement » ainsi décrites ne remettent en cause ni le régime fiscal attaché aux options concernées prévu aux articles 80 bis et 163 bis C du code général des impôts (CGI) ni le décompte du délai d'indisponibilité pour l'application du I de l'article 163 bis C qui continue de s'effectuer à partir de la date initiale d'attribution desdites options par la société.

Toutefois, cette neutralité fiscale est subordonnée à l'accomplissement par les sociétés françaises, employeurs des titulaires des options, des obligations déclaratives prévues à l'article 91 bis de l'annexe II au CGI.