SECTION 3 PRINCIPAUX TYPES DE SOCIÉTÉS CONCERNÉES

Dispositions particulières aux sociétés ayant pour objet la construction d'immeubles à usage d'habitation ou à usage professionnel et d'habitation

Art. 12. - Les sociétés qui ont pour objet la construction d'un immeuble à usage d'habitation ou à usage professionnel et d'habitation sont tenues :

- soit de conclure un contrat de promotion immobilière ;

-soit de confier les opérations constitutives de la promotion immobilière à leur représentant légal ou statutaire, à la condition que lesdites opérations aient été définies au préalable par un écrit portant les énonciations exigées par l'article 34 de la présente loi. La responsabilité du représentant légal ou statutaire s'apprécie alors, quant à ces opérations, conformément à l'article 1831-1 du Code civil.

Avant la conclusion du contrat de promotion immobilière ou avant l'approbation par l'assemblée générale de l'écrit comportant les énonciations exigées par l'article 34 de la présente loi, le représentant légal ou statutaire de la société ne peut exiger ou accepter des associés aucun versement, aucun dépôt, aucune souscription ni acceptation d'effets de commerce pour les opérations mentionnées audit écrit. Aucun paiement ne peut non plus être accepté ou exigé avant la date à laquelle la créance correspondante est exigible.

Les dispositions qui précédent ne font pas obstacle au versement par les associés souscripteurs du capital initial des sommes nécessaires au paiement des études techniques et financières du programme et à l'achat du terrain. Lorsque de tels versements ont été effectués, les parts ou actions ne peuvent être cédées volontairement avant la conclusion du contrat de promotion immobilière ou avant l'approbation de l'écrit susvisé, si ce n'est entre associés.

Art. 15. - La cession de parts peut être précédée d'un contrat préliminaire par lequel, en contrepartie d'un dépôt de garantie, un associé s'engage à céder ses parts à un cessionnaire moyennant un prix fixé dans ledit contrat :

Le contrat préliminaire doit comporter toutes indications relatives à la constitution de la société, à la consistance et aux conditions techniques d'exécution des travaux et aux conditions financières de l'opération.

Le dépôt de garantie doit être effectué à un compte spécial ouvert au nom du réservataire dans une banque ou un établissement spécialement habilité à cet effet ou chez un notaire.

Les fonds déposés en garantie sont indisponibles, incessibles et insaisissables jusqu'à la conclusion du contrat de cession. Ils sont restitués dans le délai de trois mois au déposant si le contrat n'est pas conclu ou si le contrat proposé fait apparaître une différence anormale par rapport aux prévisions du contrat préliminaire.

Toute autre promesse d'achat ou de cession de parts est nulle.

Art. 16. - Les dispositions du titre II du décret n° 54-1123 du 10 novembre 1954, relatives au conseil de surveillance, sont applicables aux sociétés régies par le présent chapitre.

Art. 17. - Les dispositions du présent titre sont d'ordre public.

TITRE III

Sociétés coopératives de construction

Art. 18. - Les sociétés coopératives de construction ayant pour objet la construction d'un ou plusieurs immeubles en vue de leur division par lots ou d'un ensemble de maisons individuelles groupées, à usage d'habitation ou à usage professionnel et d'habitation destinés à être attribués ou vendus aux associés sont des sociétés à capital et à personnel variables.

L'objet de ces sociétés comprend en outre la gestion et l'entretien des immeubles jusqu'à la mise en place d'une organisation différente.

Elles sont régies par les dispositions non contraires du titre III de la loi du 24 juillet 1867 et de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, ainsi que par les dispositions de l'article 6 et des alinéas 1er, 2 et 4 de l'article 10 de la présente loi.

Art. 19. - Chaque société coopérative de construction doit limiter son objet à l'édification d'immeubles compris dans un même programme, comportant une ou plusieurs tranches, d'un ensemble immobilier.

Art. 20. - Une société coopérative de construction ne peut confier à un tiers la réalisation de son programme de construction qu'en vertu d'un contrat de promotion immobilière conforme au titre IV de la présente loi.

Art. 21. - Une société coopérative de construction ne peut entreprendre chaque tranche du programme prévu par les statuts que si le nombre des associés est au moins égal à 20 % du nombre total de logements et de locaux à usage commercial ou professionnel à construire dans la tranche considérée, et si le financement de la construction des lots non souscrits compris dans l'ensemble du programme, ainsi que leur souscription, sont garantis dans les conditions fixées par décret en Conseil d'État.

Les associés souscrivant plus de deux logements ou plus d'un local à usage commercial ou professionnel sont également tenus de fournir la garantie de financement prévue à l'alinéa précédent.

La construction d'un appartement ou d'un pavillon témoin n'est pas considérée comme entraînant l'application des conditions fixées au premier alinéa du présent article.

Art. 22. - Le transfert de propriété par la société à un associé, s'il résulte d'une convention distincte du contrat de société, s'opère conformément aux dispositions de l'article 1601-3 du Code civil.

Si la société n'a pas confié à un promoteur immobilier la réalisation de son programme de construction, la conclusion d'un tel contrat est obligatoire ; ce contrat doit en outre être conforme aux dispositions de l'article 25 ci-après.

Art. 23. - Si les droits privatifs des associés sont représentés par des parts ou actions donnant vocation à l'attribution d'un lot, la société est tenue :

- soit de conclure un contrat de promotion immobilière ;

- soit de confier les opérations constitutives de la promotion immobilière à son représentant légal ou statutaire, à la condition que lesdites opérations aient été définies au préalable par un écrit portant les énonciations exigées par l'article 34 de la présente loi. La responsabilité du représentant légal ou statutaire s'apprécie alors, quant à ces opérations, conformément à l'article 1831-1 du Code civil.

Art. 24. - Avant le commencement des travaux, l'assemblée générale doit en approuver les conditions techniques et financières d'exécution, et fixer les bases selon lesquelles les différents éléments composant le prix de revient global seront répartis entre les locaux à édifier, afin de déterminer le prix de chacun d'eux.

L'assemblée générale a seule le pouvoir d'approuver, de modifier les statuts et de réduire l'importance du programme dans le cas où celui-ci doit être réalisé par tranches, à condition que cette réduction ne porte que sur des lots non souscrits.

La majorité requise pour la validité des délibérations prévues au présent article est des deux tiers au moins du nombre total des associés.

Art. 25. - Le contrat de vente prévu à l'article 22 doit être conclu par acte authentique et préciser :

a. la description de l'immeuble ou de la partie de l'immeuble vendue ;

b. son prix prévisionnel et les modalités de paiement de celui-ci ;

c. le délai de livraison ;

d. s'il y a lieu, les garanties et les moyens de financement prévus à l'article 21 ci-dessus.

Il doit comporter, en annexe ou par référence à des documents déposés chez un notaire, les indications utiles relatives à la consistance et aux caractéristiques techniques de l'immeuble.

S'il y a un règlement de copropriété, le texte en est remis à chaque acquéreur lors de la signature du contrat. Il doit lui être communiqué préalablement.

L'inobservation des dispositions du présent article entraîne la nullité du contrat. Cette nullité ne peut être invoquée que par l'acquéreur et avant l'achèvement des travaux.

Art. 26. - Une société coopérative ne peut exiger ni accepter d'un associé, sous quelque forme que ce soit, aucun versement ou remise autres que ceux nécessaires au paiement des études techniques et financières du programme et à l'achat du terrain, avant les décisions de l'assemblée générale prévues à l'article 24, premier alinéa, ni avant la signature du contrat de vente, ni avant la date à laquelle la créance de la société sur l'associé est exigible.

Toutefois, le prix du terrain peut être déposé par le vendeur en compte courant ouvert à son nom dans les livres de la société.

La société peut donner caution hypothécaire pour la garantie des emprunts contractés par les associés pour leur permettre de satisfaire aux appels de fonds de la société nécessaires à la réalisation de l'objet social. La caution hypothécaire doit être autorisée par les statuts avec stipulation que l'engagement de la société est strictement limité aux parties divises et indivises de l'immeuble social auxquelles le bénéficiaire du crédit aura vocation en propriété.

Art. 27. - Si les droits privatifs des associés sont représentés par des parts ou actions donnant vocation à l'attribution d'un lot, chaque associé ne peut prétendre à la propriété du lot qui lui est destiné qu'après avoir versé à la société les sommes nécessaires à la réalisation de l'objet social, proportionnellement à la valeur de son lot par rapport à la valeur de l'ensemble.

Si un associé ne satisfait pas à ses obligations, ses droits pourront, un mois après mise en demeure restée infructueuse, être mis en vente publique à la requête des représentants de la société par décision de l'assemblée générale de la société, fixant la mise à prix.

Sur première convocation, l'assemblée générale se prononce à la majorité des deux tiers du capital social et sur deuxième convocation à la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés. Toutefois et nonobstant toutes dispositions contraires des statuts, les parts ou actions détenues par les associés à l'encontre desquels la mise en vente est à l'ordre du jour de l'assemblée ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.

La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et à ses risques.

Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilège au paiement des dettes de l'associé défaillant envers la société. Ce privilège l'emporte sur toutes les sûretés réelles conventionnelles grevant les droits sociaux du défaillant. Si des nantissements ont été constitués sur les parts ou actions vendues par application du présent article, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni à la société ni à l'adjudicataire des droits sociaux.

Art. 28. - Du commencement des travaux jusqu'à l'achèvement de l'opération de construction, la démission d'un associé est subordonnée à une autorisation de l'assemblée générale donnée dans les conditions fixées par un décret en Conseil d'État.

Si l'associé démissionnaire présente un nouvel associé solvable et acceptant, cette autorisation ne peut être refusée que pour un motif sérieux et légitime. L'assemblée générale n'est pas tenue d'accepter comme associé la personne proposée par le démissionnaire, et peut accepter sa démission en agréant une autre personne sans avoir à motiver sa décision.

En cas de refus injustifié, la démission peut être autorisée par le tribunal saisi dans le délai de un mois à compter de la notification du refus.

L'exclusion d'un associé ne peut être prononcée par l'assemblée générale que pour un motif sérieux et légitime et sous réserve du recours de l'intéressé devant le tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, dans le délai de un mois à compter du jour où il a reçu notification de cette décision. Le jugement sera exécutoire par provision. Les dispositions du présent alinéa ne sont pas applicables dans le cas prévu à l'article 27, deuxième alinéa.

La démission ou l'exclusion d'un associé entraîne de plein droit la résolution du contrat de vente passé conformément à l'article 22. Toutefois, cette résolution est inopposable aux tiers qui, avec le consentement de la société, ont acquis des sûretés réelles du chef de l'associé sur les biens faisant l'objet du contrat résolu et ont régulièrement publié ces sûretés. Les sommes versées par cet associé tant au titre de la libération de ses parts sociales qu'au titre du contrat de vente de l'immeuble à construire si ce contrat a été passé, sont remboursées à cet associé, après déduction des charges et frais occasionnés à la société par la démission ou l'exclusion de l'associé. L'appréciation du montant à rembourser peut faire l'objet d'une évaluation forfaitaire faite par les statuts dans les limites et conditions fixées par décret en Conseil d'État.

En cas de démission ou d'exclusion d'un associé, les autres associés sont tenus, jusqu'à son remplacement, de toutes ses obligations à l'égard de la société proportionnellement à la valeur de leur lot par rapport à la valeur de l'ensemble.

Pendant l'opération de construction, les droits sociaux ne peuvent faire l'objet d'aucune cession volontaire entre vifs à titre onéreux. Il en est de même, le cas échéant, des droits de toute nature résultant de ventes en état futur d'achèvement ou à terme.

Art. 29. - Dans le cas visé à l'article 27, tout associé peut se retirer de la société et obtenir l'attribution en propriété de son lot, lorsque l'assemblée générale ordinaire a constaté l'achèvement de l'opération de construction ainsi que la conformité du ou des immeubles aux prévisions statutaires et qu'elle a statué sur les comptes définitifs. À défaut, tout associé peut demander au tribunal de grande instance de constater cet achèvement et de statuer sur lesdits comptes.

Les modalités de retrait sont fixées par un décret en Conseil d'État.

Art. 30. - Par dérogation à l'article 9 de la loi du 10 septembre 1947, chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel au prix de revient de son lot par rapport au prix de revient de l'ensemble quand il y a lieu de décider une exclusion ou d'autoriser une démission.

Art. 31. - Les dispositions du présent titre sont d'ordre public.

TITRE IV

Dispositions diverses

Art. 51. - Les dispositions du titre 1er de la présente loi entreront en vigueur deux mois après la publication du décret pris pour son application et au plus tard le 31 décembre 1972. En tant qu'ils s'appliquent aux sociétés visées au titre 1er, les articles 41, 42 et 43 entreront en vigueur à la même date.

Les autres dispositions de la présente loi entreront en vigueur le 31 décembre 1972, à l'exception des dispositions des articles 44-II et III, 46 et 47 qui entreront en vigueur le 1er janvier 1972.

Les dispositions des titres 1er et III de la présente loi sont applicables à compter de leur date d'entrée en vigueur, aux sociétés constituées antérieurement à ladite date. Toutefois, en ce qui concerne les programmes ayant fait l'objet du dépôt d'une demande de permis de construire ou de la déclaration préalable, prévue à l'article 85-2 du Code de l'urbanisme et de l'habitation, avant cette date, les sociétés coopératives de construction ne sont pas tenues de se conformer aux dispositions des articles 19 à 26 de la présente loi.

Un règlement d'administration publique déterminera la date d'effet et les conditions dans lesquelles les dispositions du titre II seront appliquées aux sociétés constituées antérieurement à l'entrée en vigueur de la présente loi.

La présente loi sera exécutée comme loi de l'État.