CHAPITRE PREMIER COLLECTIVITÉS IMPOSABLES
B.
TEXTES NON CODIFIÉS
Loi n° 85-697 du 11 juillet 1985 relative à l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée et à l'exploitation agricole à responsabilité limitée
Article premier. - L'article 1832 du code civil est ainsi rédigé :
« Art. 1832. - La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter.
« Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne.
« Les associés s'engagent à contribuer aux pertes. »
TITRE I
DE L'ENTREPRISE UNIPERSONNELLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
Art. 2. - Le début de l'article 34 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales est ainsi rédigé :
« La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
« Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique ». L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du présent chapitre.
« La société est désignée... (Le reste sans changement.) »
Art. 3. - Après l'article 36 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré des articles 36-1 et 36-2 ainsi rédigés :
« Art. 36-1. - En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
« Art. 36-2. - Une personne physique ne peut être associé unique que d'une seule société à responsabilité limitée. Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société à responsabilité limitée composée d'une seule personne.
« En cas de violation des dispositions de l'alinéa précédent, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées. Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut être faite moins d'un an après la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. »
Art. 4. - Après le deuxième alinéa de l'article 40 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois, le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues à l'alinéa précédent sont réunies. »
Art. 5. - La première phrase du second alinéa de l'article 45 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est ainsi rédigée :
« Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. »
Art. 6. - Après le premier alinéa de l'article 50 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée. »
Art 7. - Après l'article 50 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un article 50-1 ainsi rédigé :
« Art. 50-1. - Les dispositions de l'article 50 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. »
Art 8. - Après l'article 60 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un article 60-1 ainsi rédigé :
« Art. 60-1. - Les trois premiers alinéas de l'article 56 et les articles 57 à 60 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.
« Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
« L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
« Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. »
Art. 9. - Dans le 1° de l'article 65 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, après les mots : « les gérants », sont insérés les mots : « l'associé unique ».
Art. 10. - L'article 427 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée est ainsi rédigé :
« Art. 427. - Seront punis d'un emprisonnement de deux à six mois et d'une amende de 2 000 F à 60 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement les gérants qui n'auront pas procédé à la réunion de l'assemblée des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, ou qui n'auront pas soumis à l'approbation de ladite assemblée ou de l'associé unique les documents prévus au 1° de l'article 426 ».
TITRE II
DE L'EXPLOITATION AGRICOLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
Art. 11. - Une ou plusieurs personnes physiques majeures peuvent instituer une société civile dénommée « exploitation agricole à responsabilité limitée », régie par les dispositions des chapitres 1er et II du titre IX du livre III du code civil, à l'exception de l'article 1844-5. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Lorsque l'exploitation agricole à responsabilité limitée est constituée par une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique ». L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
Elle est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou de plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie, immédiatement des mots « exploitation agricole à responsabilité limitée » ou des initiales EARL et de l'énonciation du capital social.
Art. 12. - L'exploitation agricole à responsabilité limitée a pour objet l'exercice d'une activité agricole dans des conditions comparables à celles existant dans les exploitations de caractère familial. Elle ne peut réunir plus de dix associés.
La surface mise en valeur par une exploitation agricole à responsabilité limitée ne peut excéder un plafond fixé par décret.
Art. 13. - Le capital social de l'exploitation agricole à responsabilité limitée doit être de 50 000 F au moins.
Sa réduction à un montant inférieur doit être suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que, dans le même délai, l'exploitation agricole à responsabilité limitée n'ait été transformée en société d'une autre forme. À défaut, tout intéressé peut demander en justice sa dissolution, après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation. Le tribunal ne peut prononcer la dissolution lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où il statue sur le fond.
Les apports en numéraire et les apports en nature, qu'ils soient faits en pleine propriété ou en jouissance, concourent à la formation du capital social de l'exploitation agricole à responsabilité limitée qui peut être un capital variable. Ils donnent lieu à l'attribution de parts sociales.
Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés ou, à défaut, par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.
Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 50 000 F et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois, le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues à l'alinéa précédent sont réunies.
Les associés solidairement, ou l'associé unique, sont responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution ou de l'augmentation du capital social de l'exploitation agricole à responsabilité limitée.
La rémunération que perçoivent les associés du fait de leur participation effective aux travaux constitue une charge sociale dans les conditions fixées par décret en Conseil d'État.
Art. 14. - Les associés qui participent effectivement, au sens de l'article L. 411-59 du code rural, à l'exploration sont dénommés « associés exploitants ».
Les associés exploitants doivent détenir ensemble plus de 50 % des parts représentatives du capital. Ils peuvent seuls faire apport à l'exploitation agricole à responsabilité limitée des immeubles dont ils sont propriétaires.
Les associés choisissent parmi les associés exploitants, titulaires de parts sociales représentatives du capital, un ou plusieurs gérants.
Le non-respect en cours de vie sociale de l'une des conditions ci-dessus n'entraîne pas la dissolution de plein droit de l'exploitation agricole à responsabilité limitée. Tout intéressé peut demander en justice la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Faute d'associé exploitant, l'exploitation agricole à responsabilité limitée peut être gérée durant cette période par une personne physique désignée par les associés ou, à défaut, par le tribunal à la demande de tout intéressé.
Le tribunal ne peut prononcer la dissolution si cette régularisation a eu lieu le jour où il statue sur le fond.
Art. 15. - Les associés disposent de droits de vote, dans les assemblées, proportionnels au nombre de parts sociales qu'ils détiennent. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que les associés exploitants se répartissent d'une façon égalitaire les droits de vote qu'ils détiennent ensemble.
Art. 16. - L'article L. 411-37 du code rural relatif à l'adhésion de preneurs à ferme à des sociétés d'exploitations agricoles est applicable à l'exploitation agricole à responsabilité limitée, à rexception des cinq dernières phrases du troisième alinéa.
Art. 17. - La présente loi est applicable dans les territoires d'outre-mer et la collectivité territoriale de Mayotte. La présente loi sera exécutée comme loi de l'État.
Fait à Paris, le 11 juillet 1985.
GÉNÉRALITÉS
Les collectivités relevant de l'impôt sur les sociétés peuvent être classées en plusieurs catégories qui sont énumérées ci-dessous, chacune d'entre elles faisant l'objet d'une section :
- sociétés de capitaux et assimilées ;
- sociétés coopératives et leurs unions ;
- sociétés civiles ;
- exploitations agricoles à responsabilité limitée ;
- sociétés en commandite simple et sociétés en participation (pour la part des commanditaires et celles des coparticipants qui ne sont pas indéfiniment responsables ou dont les noms et adresses n'ont pas été indiqués à l'administration) ;
- collectivités publiques ou privées autres que les sociétés ;
- sociétés pouvant opter pour l'impôt sur les sociétés.