SECTION 4 CRÉANCES NÉGOCIABLES SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ EN APPLICATION D'UNE DISPOSITION LÉGISLATIVE PARTICULIÈRE, OU SUR UN MARCHÉ DE GRÉ À GRÉ ET NON SUSCEPTIBLES D'ÊTRE COTÉS
Arrêté du 13 février 1992 pris en application du décret n° 92-137 du 13 février 1992 et définissant les mentions obligatoires du dossier de présentation financière constitué par les émetteurs de titres de créances négociables (voir toutefois le décret n° 98-1316 du 31 décembre 1998 portant modification du décret n° 92-137 du 13 février 1992, art 1er-III et IV)
Le ministre d'État, ministre de l'économie, des finances et du budget,
Vu la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit ;
Vu l'article 19 de la loi n° 91-716 du 26 juillet 1991 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier ;
Vu le décret n° 92-137 du 13 février 1992 relatif aux titres de créances négociables,
Arrête :
Art. 1er. - La présentation du programme d'émission mentionnée au 1° du deuxième alinéa de l'article 8 du décret du 13 février 1992 susvisé comprend les éléments suivants :
- le plafond de l'encours prévu pour l'année exprimé en francs et, s'il y a lieu, l'indication des devises dans lesquelles l'émetteur envisage de libeller ses émissions ;
- les caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'émettre, avec indication notamment des plages de durée et des modes de rémunération envisagés ;
- le mode de placement envisagé et, s'il y a lieu, l'indication d'intermédiaires qui seront chargés du placement des titres ; dans le cas d'un programme d'émission de bons à moyen terme négociables, l'émetteur indique le nom d'au moins un établissement établi en France chargé de communiquer à la Banque de France des informations sur l'évolution du marché de ses titres ;
- le ou les établissements domiciliataires envisagés ;
- dans le cas d'un émetteur ayant rendu publique une notation de son programme d'émission obtenue auprès d'une agence spécialisée figurant sur la liste mentionnée à l'article 3 du décret du 13 février 1992 susvisé, la fiche de notation du programme d'émission délivrée par cette agence ;
- s'il y a lieu, l'identité et la qualité de la société ayant accordé sa garantie au programme d'émission ainsi qu'une copie certifiée conforme de la lettre de garantie ;
- lorsque l'émetteur émet à l'étranger des titres de même nature, une présentation succincte de ses programmes d'émission, avec indication des marchés où ces titres sont négociés.
Art. 2. - La fiche de renseignements mentionnée au 3° du deuxième alinéa de l'article 8 du décret du 13 février 1992 susvisé comprend les éléments suivants :
1° Renseignements de caractère général concernant l'émetteur :
- dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social ;
- date de constitution ;
- objet social résumé ;
- indication du registre du commerce (ou son équivalent) et numéro d'inscription de ce registre ;
- forme juridique, législation applicable à l'émetteur et tribunaux compétents ;
- si elle ne figure pas dans les documents relatifs aux deux derniers exercices mis à la disposition des actionnaires figurant dans le dossier de présentation financière, composition de la direction : nom des principaux dirigeants et organigramme de la direction.
2° Renseignements de caractère général concernant le capital de l'émetteur :
- montant du capital souscrit, nombre et catégories des titres qui le constituent, avec mention des principales caractéristiques ;
- fraction non libérée du capital, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des titres non entièrement libérés, ventilés selon leur degré de libération ;
- répartition du capital avec indication des actionnaires détenant au moins 5 p. 100 du capital ;
- indication des bourses où les titres de capital de l'émetteur sont éventuellement négociés.
3° Renseignements relatifs à l'activité de l'émetteur.
Si ces différents éléments ne figurent pas explicitement dans les documents relatifs aux deux derniers exercices mentionnés au 2° du deuxième alinéa de l'article 8 du décret du 13 février 1992 susvisé, les indications suivantes sont fournies :
1. - Dans le cas d'émetteurs industriels ou commerciaux :
- description des principales activités de l'émetteur, avec mention des principales catégories de produits et/ou services rendus ;
- montant du chiffre d'affaires réalisé au cours des deux derniers exercices par branches d'activité et marchés géographiques.
II. - Dans le cas d'établissements de crédit et autres institutions financières :
- indication des principales branches d'activité en distinguant les opérations de prêt (crédit à la clientèle et prêts financiers), les opérations de trésorerie (prêts et emprunts), les opérations de marché (comptant, terme) et les prestations de service, avec une comparaison des données sur les deux derniers exercices connus.
Si la fiche de renseignements fournit des éléments d'information de nature comptable, la sincérité de ces informations est attesté par les contrôleurs légaux des comptes ou les personnes qui en tiennent lieu.
Art. 3. - Lorsqu'un émetteur de billets de trésorerie, de certificats de dépôts ou de bons des institutions et sociétés financières ne se prévaut pas d'une notation de son programme d'émission obtenue auprès d'une agence spécialisée figurant sur la liste mentionnée à l'article 3 du décret du 13 février 1992 susvisé, la fiche de renseignements définie à l'article 2 du présent arrêté est complétée par un 4° évolution récente et prévisionnelle de l'activité et de la situation financière de l'émetteur relative à l'évolution de l'activité et des résultats de l'émetteur depuis la clôture de l'exercice auquel les derniers comptes publiés se rapportent ainsi qu'aux perspectives d'évolution pour la fin de l'exercice en cours.
En outre, il ajoute dans le 3° Renseignements relatifs à l'activité de l'émetteur des informations sur sa dépendance éventuelle à l'égard de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés de fabrication nouveau lorsque ces facteurs ont une importance significative pour son activité ou sa rentabilité ainsi que des informations sur sa dépendance au regard des dispositions fiscales ou législatives spécifiques à son activité.
Art. 4. - Le rapport semestriel sur l'activité et les résultats et la situation trimestrielle de trésorerie mentionnés au troisième alinéa de l'article 9 du décret du 13 février 1992 susvisé sont établis conformément aux modèles annexés au présent arrêté.
Art. 5. - Les entreprises du secteur public visées à l'article 2 du décret du 13 février 1992 susvisé qui ne sont pas soumis au plan comptable général et les organisations internationales mentionnées au 4° du III de l'article 19 de la loi du 26 juillet 1991 susvisée peuvent adapter avec l'accord de la Commission des opérations de bourse la présentation des documents mentionnés au 2° du deuxième alinéa de l'article 8 du décret du 13 février 1992 susvisé et à l'article 2 du présent arrêté en fonction des règles spécifiques qui leur sont applicables.
Art. 6. - Dans le cas où l'émetteur peut justifier expressément que l'information demandée dans une rubrique est inadaptée à sa situation particulière, il peut, avec l'accord de la Commission des opérations de bourse, adapter le contenu du dossier en y apportant une justification circonstanciée.
Art. 7. - Le présent arrêté sera publié au Journal officiel de la République française.
Fait à Paris, le 13 février 1992.
Décret n° 98-1316 du 31 décembre 1998 portant modification du décret n° 92-137 du 13 février 1992 relatif aux titres de créances négociables
Le Premier ministre,
Sur le rapport du ministre de l'économie, des finances et de l'industrie,
Vu la loi no 84-46 du 24 janvier 1984 modifiée relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit ;
Vu la loi no 91-716 du 26 juillet 1991 modifiée portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, et notamment son article 19 ;
Vu la loi no 96-597 du 2 juillet 1996 modifiée de modernisation des activités financières ;
Vu le décret no 92-137 du 13 février 1992 modifié relatif aux titres de créances négociables,
Décrète :
Art. 1er. - L'article 1er du décret du 13 février 1992 susvisé est ainsi rédigé :
« Art. 1er. - 1. - Les titres de créances négociables définis à l'article 19 de la loi du 26 juillet 1991 susvisée comprennent :
« 1° Les certificats de dépôt, d'une durée initiale inférieure ou égale à un an, émis par les établissements de crédit ainsi que par la Caisse des dépôts et consignations ;
« 2° Les billets de trésorerie, d'une durée initiale inférieure ou égale à un an, émis par des entreprises d'investissement et par les émetteurs mentionnés aux 2°, 3° 4°, et 5° du III de l'article 19 de la loi du 26 juillet 1991 susvisée ;
« 3° Les bons à moyen terme négociables, d'une durée initiale supérieure à un an, émis par l'ensemble des émetteurs mentionnés au III de l'article 19 de la loi du 26 juillet 1991 susvisée.
« II. - La rémunération des titres de créance négociable est libre. Lorsque la rémunération varie en application d'une clause d'indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interöancaire, du marché monétaire ou du marché obligataire, cette clause doit être au préalable portée à la connaissance de la Banque de France.
« Les émetteurs doivent faire connaître, le cas échéant, lors de l'émission, le taux de rendement actuariel annuel.
« III. - Un règlement du Comité de la réglementation bancaire et financière précise les conditions d'émission des titres de créances négociables émis par les entreprises d'investissement, les établissements de crédit et la Caisse des dépôts et consignations.
« IV. - Un arrêté du ministre chargé de l'économie et des finances précise les conditions d'émission des titres de créances négociables des émetteurs mentionnés aux 2°, 3°, 4° et 5° du III de l'article 19 de la loi du 26 juillet1991 susvisée. »
Art. 2. - Le premier alinéa de l'article 4 du décret du 13 février 1992 susvisé est ainsi modifié :
I. - Après les mots : « loi du 26 juillet 1991 susvisée, par le présent décret, » sont insérés les mots : « par l'arrêté mentionné au IV de l'article 1er du présent décret » ;
II. - Après les mots : « réglementation bancaire » sont insérés les mots : « et financière » ;
III.- Les mots : « et V » sont supprimés.
Art. 3. - L'article 6 du décret du 13 février 1992 susvisé est ainsi rédigé : « Art. 6. - Les émetteurs qui ont rendu publique une notation de leur programme d'émission obtenue auprès d'une agence spécialisée figurant sur une liste arrêtée par le ministre chargé de l'économie, les établissements de crédit et les entreprises d'investissement établis en France ainsi que la Caisse des dépôts et consignations informent la Banque de France, deux semaines au moins avant leur première émission, de leur intention d'entrer sur ce marché, par envoi du dossier de présentation financière établi selon les modalités définies aux articles 8 à 12 du présent décret. »
Art. 4. - Le premier alinéa de l'article 7 du décret du 13 février 1992 susvisé est ainsi rédigé :
« Les émetteurs autres que ceux mentionnés à l'article 6 doivent, pour pouvoir procéder à des émissions, avoir fait viser leur dossier de présentation financière par la Commission des opérations de bourse. »
Art. 5.- Le deuxième alinéa de l'article 9 du décret du 13 février 1992 susvisé est ainsi modifié :
I. - Les mots : « dont l'activité entre dans le champ d'application des articles 18 et 99 de la loi du 24 janvier 1984 susvisée » sont remplacés par les mots : « ayant la qualité d'établissement de crédit ou d'entreprise d'investissement ainsi que la Caisse des dépôts et consignations » ;
II. - Les mots : « et financière. » sont insérés à la fin de l'alinéa.
Art. 6. - L'article 10 du décret du 13 février 1992 susvisé est ainsi modifié :
I. - Le premier alinéa est complété par les mots : « et financière et par l'arrêté mentionné au IV de l'article 1er du présent décret » ;
II. - Le deuxième alinéa est remplacé par l'alinéa suivant :
« La condition de deux années d'existence mentionnée à l'article 2 du présent décret ne s'applique pas à des programmes d'émissions garantis inconditionnellement par les sociétés remplissant ces conditions. »
Art. 7. - L'article 16 du décret du 13 février 1992 susvisé est ainsi modifié :
I. - Le premier alinéa est complété par les mots : « et financière et par l'arrêté mentionné au IV de l'article 1er du présent décret » ;
II. - Il est inséré un troisième alinéa ainsi rédigé :
« Les émetteurs de titres de créances négociables informent la Banque de France chaque semaine des remboursements anticipés de leurs titres. »
Art. 8. - L'article 17 du décret du 13 février 1992 susvisé est abrogé.
Art. 9. - Le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie est chargé de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
Fait à Paris, le 31 décembre 1998.