SECTION 8 CESSION DE PARTS D'ENTREPRISES UNIPERSONNELLES À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

SECTION 8

Cession de parts d'entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée

1Créées par la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985, les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL) sont des sociétés à responsabilité limitée qui comportent un seul associé.

  A. RÉGIME DE DROIT COMMUN DES CESSIONS DE PARTS D'EURL

  I. Champ d'application

2En application des dispositions de l'article 5-IV de la loi de finances pour 1986, les cessions de parts d'une société à responsabilité limitée à associé unique donnent lieu au droit d'enregistrement de 4,80 % dans les conditions prévues au 2° du I de l'article 726 du même code. Les cessions de parts d'une EURL sont donc soumises au régime de droit commun des cessions de parts sociales (cf. ci-avant DB 7 D 512 ).

Ainsi, les actes portant cession de parts d'EURL doivent être enregistrés dans le délai d'un mois à compter de leur date (art. 635-2 7° du CGI).

À défaut d'actes, ces cessions doivent être déclarées dans le même délai (CGI, art. 639).

  II. Assiette et liquidation du droit de 4,80 %

3Le droit de 4,80 % est assis sur le prix exprimé, éventuellement augmenté des charges, ou sur une estimation des parties ou sur leur valeur réelle si elle est supérieure.

  B. CESSIONS DE PARTS SOCIALES REPRÉSENTATIVES D'APPORTS EN NATURE

  I. Principe

4Aux termes de l'article 727 du CGI, lorsqu'elles interviennent dans les trois ans de la réalisation définitive de l'apport fait à la société, les cessions de parts sociales, dans les sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions, sont considérées au point de vue fiscal comme ayant pour objet les biens en nature représentés par les titres cédés.

Pour la perception de l'impôt, chaque élément d'apport est évalué distinctement, avec indication des parts attribuées en rémunération à chacun d'eux. À défaut de ces évaluations et indications, les droits sont perçus au tarif immobilier (cf. art. 727-I 2° du CGI).

Ces dispositions sont applicables aux cessions de parts sociales d'EURL qui sont soumises au régime fiscal des sociétés de personnes.

Conformément au II de cet article 727, les cessions de parts sociales émises par des EURL assujetties à l'impôt sur les sociétés sont soumises au droit de 4,80 % prévu à l'article 726-I 2° du code.

  II. Cas particulier des biens dont l'apport a été soumis à la TVA

5L'article 727 du même code ne peut s'appliquer que si l'apport du bien représenté par les parts cédées a donné lieu à la perception de droits d'enregistrement. Si la cession porte sur des parts qui correspondent à un apport soumis à la TVA, elle est passible du droit proportionnel de cession de parts prévu à l'article 726 du code (cf. ci-avant DB 7 D 5211, n° 8 ).