SOUS-SECTION 2 PERSONNES CONCERNÉES

ANNEXE IV

 Décret n° 92-137 du 13 février 1992
relatif aux titres de créances négociables

Le Premier ministre,

Sur le rapport du ministre d'État, ministre de l'économie, des finances et du budget,

Vu la loi n° 66-1008 du 28 décembre 1966 relative aux relations financières avec l'étranger, et notamment son article 3 ;

Vu la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit ;

Vu la loi n° 91-716 du 26 juillet 1991 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, et notamment son article 19,

Décrète :

Art. 1er. - Les titres de créances négociables définis à l'article 19 de la loi du 26 juillet 1991 susvisée comprennent :

1° Les certificats de dépôts, d'une durée initiale inférieure ou égale à deux ans, émis par des établissements établis en France et autorisés à recevoir du public des fonds à vue ou à moins de deux ans de terme par le premier alinéa de l'article 18 de la loi du 24 janvier 1984 susvisée, ainsi que par la Caisse des dépôts et consignations ;

2° Les bons des institutions et sociétés financières, d'une durée initiale inférieure ou égale à deux ans, émis par des établissements mentionnés au deuxième alinéa de l'article 18 et à l'article 99 de la loi du 24 janvier 1984 susvisée établis en France ;

3° Les billets de trésorerie, d'une durée initiale inférieure ou égale à un an, émis par les établissements mentionnés au 1° du III de l'article 19 de la loi du 26 juillet 1991 susvisée non établis en France et par les émetteurs mentionnés aux 2°, 3° et 4° du III de l'article 19 de la loi du 26 juillet 1991.

4° Les bons à moyen terme négociables, d'une durée initiale supérieure à un an, émis par l'ensemble des émetteurs mentionnés au III de l'article 19 de la loi du 26 juillet 1991 susvisée.

Art. 2. - Pour être habilités à émettre des titres de créances négociables, les entreprises mentionnées au 2° du III de l'article 19 de la loi du 26 juillet 1991 doivent avoir deux années d'existence, avoir établi deux bilans certifiés et appartenir à l'une des catégories suivantes :

- les entreprises revêtant la forme de sociétés par actions ou, pour celles dont le siège social est situé à l'étranger, une forme reconnue comme équivalente par l'autorité chargée par le présent décret de veiller au respect des conditions d'émission et disposant d'un capital dont la partie libérée est au moins égale à 1 500 000 F ;

- les entreprises du secteur public faisant publiquement appel à l'épargne ;

- les sociétés coopératives agricoles et leurs unions disposant d'un capital dont la partie libérée est au moins égale à 1 500 000 F ;

- les sociétés coopératives par actions disposant d'un capital dont la partie libérée est au moins égale à 1 500 000 F.

Art. 3. - Les émetteurs de bons à moyen terme négociables doivent avoir, préalablement à l'émission, rendu publique une notation de leur programme d'émission obtenue auprès d'une agence spécialisée figurant sur une liste arrêtée par le ministre chargé de l'économie et des finances.

Art. 4. - La Banque de France veille au respect, par les émetteurs de titres de créances négociables des conditions d'émission prévues par la loi du 26 juillet 1991 susvisée, par le présent décret, et par les règlements du Comité de la réglementation bancaire mentionnées aux III et V de l'article 19 de la loi du 26 juillet 1991 susvisée. Elle peut suspendre ou interdire d'émission un émetteur qui manque au respect de ces dispositions.

Pour l'exercice de cette mission, elle est informée de l'entrée des nouveaux émetteurs sur ce marché dans les conditions prévues aux articles 6 et 7 du présent décret et elle reçoit communication immédiate par les émetteurs des dossiers de présentation financière et de leurs mises à jour prévus par les articles 8 et 13 du présent décret.

Art. 5. - La Commission des opérations de bourse veille au respect des obligations d'information définies aux articles 8 à 14 du présent décret et par les textes pris pour leur application.

Elle vise les dossiers de présentation financière établis par les émetteurs répondant aux conditions définies à l'article 7. Les émetteurs visés à l'article 6 du présent décret qui ne sont pas soumis à cette obligation de visa tiennent à sa disposition leur dossier de présentation financière et ses mises à jour.

Lorsque la Commission des opérations de bourse constate que l'émetteur n'a pas respecté les obligations d'information ou que les dossiers de présentation financière ou leurs mises à jour prévus aux articles 8 à 13 du présent décret comportent des erreurs ou des manquements de nature à altérer la qualité de l'information, elle le met en demeure de procéder aux rectifications nécessaires et en informe la Banque de France.

Si l'émetteur ne satisfait pas les demandes de la Commission des opérations de bourse, celle-ci peut, dans le cas des émetteurs visés à l'article 7, mettre fin à la validité du visa ou, dans les autres cas, demander à la Banque de France de suspendre les émissions.

Art. 6. - Les émetteurs qui ont rendu publique une notation de leur programme d'émission obtenue auprès d'une agence spécialisée figurant sur la liste mentionnée à l'article 3 du présent décret et les émetteurs de certificats de dépôts et de bons des institutions et sociétés financières informent la Banque de France, deux semaines au moins avant leur première émission, de leur intention d'entrer sur ce marché, par envoi du dossier de présentation financière établi selon les modalités définies aux articles 8 à 12 du présent décret.

Art. 7. - Les émetteurs de billets de trésorerie qui ne se prévalent pas d'une notation de leur programme d'émission obtenue auprès d'une agence spécialisée figurant sur la liste mentionnée à l'article 3 du présent décret doivent, pour pouvoir procéder à des émissions, avoir fait viser leur dossier de présentation financière par la Commission des opérations de bourse.

À cette fin, ils déposent leur dossier à la Commission des opérations de bourse un mois au moins avant leur première émission ; ils le communiquent parallèlement à la Banque de France.

La Commission des opérations de bourse peut demander à l'émetteur toute explication ou justification sur les documents présentés et lui indiquer si nécessaire des énonciations à modifier ou des informations complémentaires à insérer. Elle peut refuser son visa si l'émetteur ne satisfait pas à ses demandes.

Ce visa devient caduc si l'émetteur suspend sa présence sur le marché pendant plus d'un an.

Art. 8. - Les émetteurs de titres de créances négociables constituent un dossier de présentation financière qui porte sur leur activité, leur situation financière ainsi que sur leur programme d'émission.

Il comprend :

1° Une présentation du programme d'émission avec, le cas échéant, la fiche de notation établie par l'agence spécialisée ;

2° Les documents relatifs aux deux derniers exercices mis à la disposition des actionnaires, incluant notamment les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, les rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et les rapports des commissaires aux comptes ;

3° Une fiche de renseignement sur la situation juridique et financière de l'émetteur ;

4° Une attestation des personnes physiques, avec indication de leur identité et de leur fonction, dans la société, ou des personnes morales, avec indication de leur dénomination et de leur siège, qui assurent la responsabilité de ce dossier et certifient qu'à leur connaissance son contenu est conforme à la réalité et ne comporte pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Les données comptables sont accompagnées de l'attestation des commissaires aux comptes, ou des personnes qui en tiennent lieu, sur la sincérité des informations données.

Lorsque l'émetteur est une société chargée, au sein d'un groupe, de gérer la trésorerie, ces mêmes renseignements sont fournis, pour l'ensemble du groupe, sur la base des comptes consolidés de la société consolidante.

Art. 9. - Lorsque l'émetteur ne se prévaut pas d'une notation de son programme d'émission par une agence spécialisée figurant sur la liste mentionnée à l'article 3 du présent décret, son dossier de présentation financière ccomprend, en sus des éléments prévus à l'article 8, sa dernière situation trimestrielle et, lorsqu'il établit son dossier plus de quatre mois après la fin du premier semestre de l'exercice, un rapport semestriel sur son activité et ses résultats, établis dans les conditions définies ci-après.

Les émetteurs dont l'activité entre dans le champ d'application des articles 18 et 99 de la loi du 24 janvier 1984 susvisée établissent le rapport semestriel et la situtation trimestrielle selon les modèles, respectivement, du tableau d'activité et de résultats semestriels et de la situation trimestrielle définis par le Comité de la réglementation bancaire.

Les autres émetteurs établissent le rapport semestriel et la situation trimestrielle de trésorerie, qui mentionne, notamment, les actifs réalisables et passifs exigibles à un an au plus, selon les modèles définis par un arrêté du ministre chargé de l'économie et des finances.

Art. 10. - Les titres de créances négociables peuvent être garantis dans les conditions fixées par la loi du 24 janvier 1984 susvisée et par les règlements du Comité de la réglementation bancaire.

La condition de deux années d'existence et l'obligation de notation mentionnée, respectivement, à l'article 2 et à l'article 3 du présent décret ne s'appliquent pas à des programmes d'émissions garantis inconditionnellement par des sociétés remplissant ces conditions.

Lorsque les titres de créances négociables bénéficient d'une garantie, le dossier de présentation financière fait mention de la garantie et fournit, pour le garant, les mêmes renseignements que pour l'émetteur.

Art. 11. - Un arrêté du ministre chargé de l'économie et des finances précise les mentions obligatoires du dossier de présentation financière ; il peut prévoir des modalités spécifiques adaptées aux différentes catégories d'émetteurs.

Art. 12. - Les dossiers de présentation financière sont rédigés en français et établis dans les normes comptables françaises. La Commission des opérations de bourse peut toutefois adapter les modalités de présentation des dossiers pour les émetteurs ayant leur siège social à l'étranger.

Art. 13. - Les émetteurs mettent à jour chaque année leur dossier de présentation financière dans un délai de quarante-cinq jours après la tenue de l'assemblée générale des actionnaires, ou de l'organe qui en tient lieu, statuant sur les comptes du dernier exercice.

Toutefois, les émetteurs mettent immédiatement à jour leur dossier sur toute modification relative au plafond de leur encours, à leur notation, à l'identité du garant ou aux modalités de la garantie ainsi que sur tout fait nouveau susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évolution des titres émis ou sur la bonne fin du programme d'émission.

Les émetteurs soumis aux dispositions prévues à l'article 9 du présent décret effectuent en outre des mises à jours périodiques de leur situation trimestrielle jointe au dossier de présentation financière, dans le mois qui suit la fin de chaque trimestre de l'exercice, et de leur rapport semestriel sur leur activité et leurs résultats, dans un délai de quatre mois suivant la fin du premier semestre de l'exercice.

Art. 14. - Les émetteurs de titres de créances négociables communiquent sans délai et sans frais leur dossier de présentation financière et ses mises à jour aux établissements domiciliataires de leurs titres, à ceux qui assurent le rôle d'intermédiaire pour l'achat et la vente de ces titres, et à toute personne qui en fait la demande.

Art. 15. - Les titres de créances négociables peuvent être émis en toute devise étrangère ; la Banque de France peut toutefois décider de la suspension temporaire des émissions de titres libellés dans une devise déterminée pour des raisons de régulation monétaire.

Art. 16. - Les émetteurs de titres de créances négociables communiquent à la Banque de France des informations statistiques sur leurs titres, dans les conditions définies par le comité de la réglementation bancaire.

La Banque de France assure régulièrement la diffusion de ces informations.

Art. 17. - Les émetteurs présents sur le marché des titres de créances négociables avant l'entrée en vigueur du présent décret mettent leur dossier ou leur note de présentation financière en conformité avec les dispositions du présent décret. Toutefois, les documents prévus au 2° et au 3° du deuxième alinéa de l'article 8 peuvent ne faire l'objet d'une mise en conformité qu'au moment de la mise à jour annuelle prévue à l'article 13.

Lorsqu'elle a visé leur dossier de présentation financière avant l'entrée en vigueur du présent décret, et sous réserve qu'ils soient à jour de leurs obligations d'information, la Commission des opérations de bourse confirme aux émetteurs visés à l'article 7 le maintien du visa accordé.

Art. 18. - Le décret n° 91-79 du 22 janvier 1991 relatif aux billets de trésorerie et autres titres de créances négociables et le décret n° 91-80 du 22 janvier 1991 relatif à l'obligation d'information statistique des émetteurs de titres de créances négociables sont abrogés.

Art. 19. - Le ministre d'État, ministre de l'économie, des finances et du budget, est chargé de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

Fait à Paris, le 13 février 1992.

ANNEXE V

 Arrêté du 13 février 1992 pris en application du décret n° 92-137 du 13 février 1992
et définissant les mentions obligatoires du dossier de présentation financière
constitué par les émetteurs de titres de créances négociables

Le ministre d'État, ministre de l'économie, des finances et du budget,

Vu la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit ;

Vu l'article 19 de la loi n° 91-716 du 26 juillet 1991 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier ;

Vu le décret n° 92-137 du 13 février 1992 relatif aux titres de créances négociables,

Arrête :

Art. 1er. - La présentation du programme d'émission mentionnée au 1° du deuxième alinéa de l'article 8 du décret du 13 février 1992 susvisé comprend les éléments suivants :

- le plafond de l'encours prévu pour l'année exprimé en francs et, s'il y a lieu, l'indication des devises dans lesquelles l'émetteur envisage de libeller ses émissions ;

- les caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'émettre, avec indication notamment des plages de durée et des modes de rémunération envisagés ;

- le mode de placement envisagé et, s'il y a lieu, l'indication d'intermédiaires qui seront chargés du placement des titres ; dans le cas d'un programme d'émission de bons à moyen terme négociables, l'émetteur indique le nom d'au moins un établissement établi en France chargé de communiquer à la Banque de France des informations sur l'évolution du marché de ses titres ;

- le ou les établissements domiciliataires envisagés ;

- dans le cas d'un émetteur ayant rendu publique une notation de son programme d'émission obtenue auprès d'une agence spécialisée figurant sur la liste mentionnée à l'article 3 du décret du 13 février 1992 susvisé, la fiche de notation du programme d'émission délivrée par cette agence ;

- s'il y a lieu, l'identité et la qualité de la société ayant accordé sa garantie au programme d'émission ainsi qu'une copie certifiée conforme de la lettre de garantie ;

- lorsque l'émetteur émet à l'étranger des titres de même nature, une présentation succincte de ses programmes d'émission, avec indication des marchés où ces titres sont négociés.

Art. 2. - La fiche de renseignements mentionnée au 3° du deuxième alinéa de l'article 8 du décret du 13 février 1992 susvisé comprend les éléments suivants :

1° Renseignements de caractère général concernant l'émetteur :

- dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social ;

- date de constitution ;

- objet social résumé ;

- indication du registre du commerce (ou son équivalent) et numéro d'inscription de ce registre ;

- forme juridique, législation applicable à l'émetteur et tribunaux compétents ;

- si elle ne figure pas dans les documents relatifs aux deux derniers exercices mis à la disposition des actionnaires figurant dans le dossier de présentation financière, composition de la direction : nom des principaux dirigeants et organigramme de la direction.

2° Renseignements de caractère général concernant le capital de l'émetteur :

- montant du capital souscrit, nombre et catégories des titres qui le constituent, avec mention des principales caractéristiques ;

- fraction non libérée du capital, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des titres non entièrement libérés, ventilés selon leur degré de libération ;

- répartition du capital avec indication des actionnaires détenant au moins 5 p. 100 du capital ;

- indication des bourses où les titres de capital de l'émetteur sont éventuellement négociés.

3° Renseignements relatifs à l'activité de l'émetteur.

Si ces différents éléments ne figurent pas explicitement dans les documents relatifs aux deux derniers exercices mentionnés au 2° du deuxième alinéa de l'article 8 du décret du 13 février 1992 susvisé, les indications suivantes sont fournies :

I. - Dans le cas d'émetteurs industriels ou commerciaux :

- description des principales activités de l'émetteur, avec mention des principales catégories de produits et/ou services rendus ;

- montant du chiffre d'affaires réalisé au cours des deux derniers exercices par branches d'activité et marchés géographiques.

II. - Dans le cas d'établissements de crédit et autres institutions financières :

- indication des principales branches d'activité en distinguant les opérations de prêt (crédit à la clientèle et prêts financiers), les opérations de trésorerie (prêts et emprunts), les opérations de marché (comptant, terme) et les prestations de service, avec une comparaison des données sur les deux derniers exercices connus.

Si la fiche de renseignements fournit des élémens d'information de nature comptable, la sincérité de ces informations est attesté par les contrôleurs légaux des comptes ou les personnes qui en tiennent lieu.

Art. 3. - Lorsqu'un émetteur de billets de trésorerie, de certificats de dépôts ou de bons des institutions et sociétés financières ne se prévaut pas d'une notation de son programme d'émission obtenue auprès d'une agence spécialisée figurant sur la liste mentionnée à l'article 3 du décret du 13 février 1992 susvisé, la fiche de renseignements définie à l'article 2 du présent arrêté est complétée par un 4° Évolution récente et prévisionnelle de l'activité et de la situation financière de l'émetteur relative à l'évolution de l'activité et des résultats de l'émetteur depuis la clôture de l'exercice auquel les derniers comptes publiés se rapportent ainsi qu'aux perspectives d'évolution pour la fin de l'exercice en cours.

En outre, il ajoute dans le 3° Renseignements relatifs à l'activité de l'émetteur des informations sur sa dépendance éventuelle à l'égard de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés de fabrication nouveau lorsque ces facteurs ont une importance significative pour son activité ou sa rentabilité ainsi que des informations sur sa dépendance au regard des dispositions fiscales ou législatives spécifiques à son activité.

Art. 4. - Le rapport semestriel sur l'activité et les résultats et la situation trimestrielle de trésorerie mentionnés au troisième alinéa de l'article 9 du décret du 13 février 1992 susvisé sont établis conformément aux modèles annexés au présent arrêté.

Art. 5. - Les entreprises du secteur public visées à l'article 2 du décret du 13 février 1992 susvisé qui ne sont pas soumis au plan comptable général et les organisations internationales mentionnées au 4° du III de l'article 19 de la loi du 26 juillet 1991 susvisée peuvent adapter avec l'accord de la Commission des opérations de bourse la présentation des documents mentionnés au 2° du deuxième alinéa de l'article 8 du décret du 13 février 1992 susvisé et à l'article 2 du présent arrêté en fonction des règles spécifiques qui leur sont applicables.

Art. 6. - Dans le cas où l'émetteur peut justifier expressément que l'information demandée dans une rubrique est inadaptée à sa situation particulière, il peut, avec l'accord de la Commission des opérations de bourse, adapter le contenu du dossier en y apportant une justification circonstanciée.

Art. 7. - Le présent arrêté sera publié au Journal officiel de la République française.

Fait à Paris, le 13 février 1992.

Annexes à l'arrêté du 13 février 1992 figurant ci-avant

ANNEXE V-1