SECTION 5 CESSIONS DE DROITS SOCIAUX DANS LE CADRE DU RACHAT D'UNE ENTREPRISE PAR SES SALARIÉS
SECTION 5
Cessions de droits sociaux dans le cadre du rachat d'une entreprise par ses salariés
1Le régime de rachat des entreprises par leurs salariés (RES) défini à l'article 220 quater A du CGI est arrivé à expiration le 31 décembre 1991 1 .
2Le législateur ayant cependant souhaité encourager les salariés à participer collectivement au rachat de leur entreprise, un nouveau dispositif d'incitation a été mis en place par l'article 90 de la loi de finances pour 1992 (n° 91-1322 du 30 décembre 1991), codifié aux articles 83 ter et 199 terdecies A du CGI.
Il présente les caractéristiques suivantes :
- la société nouvelle créée pour la reprise doit détenir 50 % au moins des droits de la société rachetée ;
- les salariés de la société rachetée et de ses filiales à plus de 50 % doivent détenir plus du tiers des droits de vote de la société nouvelle ;
- le nombre de salariés de la société rachetée détenant des actions de la société nouvelle ne peut pas être inférieur à 5 et doit représenter un certain pourcentage de l'effectif total des salariés de la société rachetée (10 % pour la partie de l'effectif qui n'excède pas 500 salariés et 5 % pour la partie supérieure à cette limite).
L'économie générale de l'ensemble du dispositif est exposée dans la documentation de base 5 F 2423 .
3Au regard des droits d'enregistrement, les acquisitions de droits sociaux effectuées par une société créée en vue de racheter une autre société dans les conditions prévues aux articles 83 ter , 199 terdecies A, 220 quater ou 220 quater A du CGI sont exonérées du droit d'enregistrement prévu à l'article 726 du CGI. Lorsque le rachat a été soumis à l'accord du ministre chargé des finances, prévu à l'article 220 quater B du CGI, le bénéfice de l'exonération est subordonné à cet accord.
4Les apports de droits sociaux effectués par les salariés de la société rachetée à la société nouvelle dans les conditions prévues à l'article 83 ter-III.2 du CGI sont imposables dans les conditions de droit commun au droit fixe de 500 F.
1 L'économie générale de ce régime est exposée dans la DB 4 H 542, n°s 68 et suivants.