SECTION 2 SOCIÉTÉS PAR ACTIONS SIMPLIFIÉES
SECTION 2
Sociétés par actions simplifiées
GÉNÉRALITÉS
La loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 a institué une nouvelle forme de société commerciale : la société par actions simplifiée.
Les dispositions qui régissent cette nouvelle forme de société par actions sont insérées au chapitre IV du titre 1er de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales consacré aux sociétés par actions.
L'article 32 de la loi de finances rectificative pour 1993 a défini le régime fiscal applicable à la société par actions simplifiée (S.A.S.).
I. Le régime juridique de la société par actions simplifiée
1. La constitution de la S.A.S.
1Les règles et les formalités de constitution de la S.A.S. sont, sous réserve des dispositions précisées ci-après, celles de droit commun applicables aux sociétés anonymes ne faisant pas appel public à l'épargne (art. L. 262-1, alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966).
a. Les associés.
2La S.A.S. ne peut être constituée que par deux ou plusieurs sociétés.
Les établissements publics de l'Etat qui ont une activité industrielle ou commerciale et ne sont pas soumis aux règles de la comptabilité publique peuvent être associés d'une société par actions simplifiée.
Sont en revanche exclus les personnes physiques, les associations, les groupements d'intérêt économique ainsi que toute personne morale n'ayant pas la forme de société.
Les sociétés membre d'une S.A.S. doivent avoir un capital entièrement libéré d'un montant au moins égal à 1 500 000 F.
Lorsqu'une société, associée d'une S.A.S., réduit son capital au-dessous de ce seuil, elle dispose d'un délai de six mois à compter de cette réduction pour le porter au montant exigé ou céder ses actions dans les conditions fixées par les statuts.
À défaut, la S.A.S. doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
Enfin, une société peut être transformée en société par actions simplifiée si elle ne comprend comme associés que des sociétés ayant chacune un capital minimal de 1 500 000 F et des établissements publics de l'État exerçant une activité industrielle ou commerciale et non soumis aux règles de la comptabilité publique. La décision de transformation est prise à l'unanimité des associés.
b. Le capital social.
3Le montant minimal du capital social de la S.A.S. est de 250 000 F, par référence au droit commun des sociétés par actions.
L'article L. 262-2 nouveau de la loi du 24 juillet 1966 prévoit que le capital de la S.A.S. doit être libéré en totalité dès sa souscription.
Enfin, la S.A.S. ne peut pas faire publiquement appel à l'épargne.
2. Le fonctionnement de la S.A.S.
a. Les organes de direction.
4Les statuts fixent librement les conditions dans lesquelles la société est dirigée.
La société est représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions définies par les statuts.
Le président, qui peut être une personne physique ou morale, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
b. Le contrôle de gestion.
5Le contrôle de la gestion de la S.A.S. est effectué au cours de l'assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
En outre, en application du droit commun des sociétés, la S.A.S. est soumise au contrôle d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision collective des associés.
II. Le régime fiscal de la société par actions simplifiée
6La société par actions simplifiée est assimilée, pour l'application du code général des impôts et du livre des procédures fiscales, à une société anonyme.
Cette assimilation a notamment pour effet de rendre la société par actions simplifiée passible de l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle dans les conditions de droit commun.
III. Le régime fiscal des rémunérations versées aux dirigeants des sociétés par actions simplifiée
7Les règles applicables à la société anonyme en matière de rémunérations de dirigeants (cf. H 131 ) sont transposables à la société par actions simplifiée (S.A.S.).